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2018高级会计实务案例题及答案(六)

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2017-12-09 17:08

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  2018高级会计实务案例题及答案(六)

  A 公司、B 公司和 C 公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。B 公司与 C 公司同在一省,A 公司在相距 1000 公里外的另外—省;A 公司和 C 公司规模较大,市场占有率和知名度高,营销和管理水平也较高。B 公司通过 5 年前改组后,转产进入家电行业,规模较小,资金上存在一定问题,销售渠道不足。但是, B公司拥有一项该种家电的关键技术,而且是未来该种家电的发展方向,需要投入资金扩大规模和开拓市场。A 公司财务状况良好,资金充足,是银行比较信赖的企业,其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业,在市场份额和技术上取得优势地位。 2010 年度,在得知 C 公司有意收购 B 公司后,A 公司开始积极筹备并购 B 公司。

  1.并购预案

  A 公司准备收购 B 公司的全部股权。A 公司的估计价值为 10 亿元,B 公司的估计价值为 3 亿元,A 公司收购 B 公司后,两家公司经过整合,价值将达到 16 亿元。B 公司要求的股权转让出价为 4 亿元。A 公司预计在收购价款外,还要为会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支出 1.2 亿元。

  2.B 公司的盈利能力和市盈率指标2008 年至 2010 年税后利润分别为: 1200 万元、1800 万元和 2100 万元。其中: 2010年 12 月 20 日,B 公司在得知 A 公司的收购意向,处置了一处长期闲置的厂房,税后净收益为 600 万元;已计入 2010 年损益。B 公司的市盈率指标为 20.

  要求:

  1.A 公司运用市盈率法分析计算 B 公司的价值,以及并购收益和并购净收益。

  2.A 公司根据 B 公司价值和并购价值,结合其他情况,进行此项收购的利弊分析,作出是否并购的判断。

  参考答案

  1.(1)运用市盈率法计算 B 公司价值。

  市盈率法基本步骤包括:检查调整目标企业的利润业绩,选择市盈率参数和计算目标企业价值。根据资料 2,A 公司检查 B 公司利润金额,发现 B 公司在 2010 年 12 月 20 日处置长期闲置的厂房,主要是为了抬高该年利润数,并进而提高公司出售价格采取的行动,厂房出售产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除,以反映 B 公司的真实盈利能力。

  B 公司厂房处置所得税后收益为 600 万元,调整后的 B 公司 2010 年税后利润为:2100-600=1500(万元)。A 公司发现 B 公司 2008 年至 2010 年间利润由 1200 万元增加到 1500万元,波动较大,决定进一步计算其最近 3 年税后利润简单算术平均值:(1500+1800+1200)÷3=1500(万元)。由此验证 B 公司最近期间的盈利能力为年均税后利润 1500 万元。A 公司决定按照 B 公司最近 3 年平均税后利润和市盈率 20 计算 B 公司的价值 1500×20=30000(万元)

  (2)计算并购收益和并购净收益。

  计算并购收益的目的,分析此项并购是否真正创造价值,由此考虑是否应该进行。按照资料,并购收益为:160000-(100000+30000)=30000(万元)。并购溢价为并购实际出价减去被并购公司价值后的差额:40000-30000=10000(万元)。并购净收益,为并购收益减去并购滥价和并购费用后的差额。根据资料;A 公司并购 B 公司并购费用为 12000 万元,并购净收益为:30000-10000-12000=8000(万元)。A 公司并购 B 公司后能够产生 8000 万元的并购净收益,单从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。

  2.利弊分析

  (1)收购可能带来的利益有:

  ①有利于整合资源,提高规模效益。该种家电市场产品价格竞争激烈、只有 3 家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。 A 公司并购 B 公司可以实现资源整合,提高规模效益。

  ②有助于巩固 A 公司在行业中的优势地位。虽然与 B 公司相比,A 公司处于优势地位,但与 C 公司不分伯仲,势均力敌。通过并购 B 公司,A 公司取得了该种家电产品的技术优势,再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络,有助于 A 公司建立起行业中的优势地位。

  ③有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后,A 公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进 B 公司提高效益,B 公司拥有的先进技术可以为 A 公司所用,实现双方的优势互补。

  ④有助于实现企业的战略目标,具有战略价值。A 公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势,通过并购扩大了市场占有率,可将市场拓展到竞争对手 C 公司的所在地,削弱对手 C 公司的潜在发展能力和竞争力。

  (2)收购可能存在风险和弊端:

  ①营运风险。A 公司与 B 公司管理风格、水平和方式不同,位于相距 1000 公里的不同省份,收购后公司管理和营销上可能会出现问题。

  ②融资风险。A 公司自身价值为 10 亿元,B 公司转让出价为 4 亿元。如接受 B 公司出价,A 公司可能要增加占本身价值 40%左右的负债,这不仅会造成巨额的利息支出,还可能会影响 A 公司财务结构,并进而制约其融资和资金调度能力。

  ③资产不实风险。A 公司对 B 公司资产和负债状况的信息了解有限,B 公司可能存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况,并由此给 A 公司造成损失。

  结合问题 1 中对并购收益和并购净收益的计算,以及上述利益风险分析,A 公司并购B 公司带来的利益超过了潜在风险,有助于实现企业的战略目标,A 公司应采取行动并购 B公司。

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