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2018年高级会计师精选《会计实务》案例题6
甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
(1)2010年6月30日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
①A公司。甲公司拥有A公司30%的有表决权股份，S公司拥有A公司l0%的有表决权股份。A公司董事会由7名成员组成，其中2名由甲公司委派，l名由S公司委派，其他4名由其他股东委派。按照A公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对A公司的该项股权系2010年1月1日支付价款11 000万元取得，取得投资时A公司净资产账面价值为35 000万元。A公司发行的股份存在活跃的市场报价。
② C公司。甲公司拥有C公司60%的有表决权股份。甲公司该项股权系2009年取得C公司发行的股份，存在活跃的市场报价。
(2)2010年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司竞争优势和综合实力，进行了如下资本运作：
①2010年8月，甲公司以l8 000万元从A公司的其他股东(不包括S公司)购买了A公司40%的有表决权股份，相关的股权转让手续于2010年8月31日办理完毕。2010年8月31日，A公司净资产账面价值为40 000万元。该项交易发生后，A公司董事会成员(仍为7名)结构变为：甲公司派出5名，S公司派出l名，其他股东派出1名。
②2010年9月，甲公司支付49 500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权，发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2010年9月30日办理完毕，该日G公司净资产账面价值为45 000万元。S公司从2007年6月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。
③2010年11月，甲公司支付15 000万元从C公司的其他股东进一步购买了C公司40%的股权。
除资料(2)所述之外，甲公司与其他公司的关系及有关情况在2010年下半年未发生其他变动;不考虑其他因素。
要求：
(1)根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司2010年上述并购是否形成企业合并?如形成企业合并，请判断是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。不形成企业合并的，请简要说明理由。
(2)请为该企业制定合适的企业并购流程。
【本题20分，建议30.0分钟内完成本题】
【正确答案】： (1)①甲公司2010年两次合计收购A公司70%股权属于非同一控制下的企业合并。
理由：甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最终控制。
②甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并。
理由：甲公司与G公司在合并前后同受S公司控制。
③甲公司购买C公司40%股权不构成企业合并。
理由：C公司在甲公司2010年11月收购其40%有表决权股份之前已经是甲公司的子公司，进一步购买股份不应作为企业合并处理。
或：该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。
(2)①制定并购战略规划
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
②选择并购对象
企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
③制定并购方案
为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
④提交并购报告
确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
⑤开展资产评估
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。
⑥谈判签约
并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
⑦办理股(产)权转让
并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
⑧支付对价
并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
⑨并购整合
并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
【该题针对“企业并购”知识点进行考核】
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